Ülekurss – mis see on ja milleks kasutada saab (autor advokaat Birje Kalmus)

Äriseadustiku § 155 lõikest 2 tuleneb, et põhikirjas võib ette näha osaühingu õiguse lasta osasid välja hinnaga, mis ületab nende nimiväärtust. Sarnane säte on aktsiaseltsi aktsia väljalaskehinna kohta – äriseadustiku § 225 lõikest 2 tuleneb, et aktsia väljalaskehind võib olla suurem aktsia nimiväärtusest või arvestuslikust väärtusest. Seega tekib ülekurss siis, kui osasid või aktsiaid lastakse välja hinnaga, mis ületab nende nimiväärtust. Ülekurss on tasu, mis on saadud aktsiate või osade emiteerimisel üle nimiväärtuse.

Osaühingu põhikirjas võib ette näha osaühingu õiguse lasta osasid välja ülekursiga ja juhul, kui selline õigus on põhikirjas ette nähtud, tuleb põhikirja järgida ning osanik on kohustatud ülekursi tasuma. Ülekursi suurendamine tuleb praktikas päevakorda näiteks, kui on vaja eelkõige omakapitali suurendada, kuid osakapitali väga suurendada ei soovita.

Kokkuvõttes muutub siis omakapital suuremaks (ülekursi rea suurenemise tõttu) ja samas jääb osakapital sisuliselt samaks (seda saab suurendada minimaalselt). Omakapital on ettevõtte varade ja kohustuste vahe ning on seega üks tähtsamaid näitajaid ettevõtte tugevuse hindamisel. Mida suurem on omakapital, seda kindlamalt suhtuvad krediteerijad ettevõttesse. Väiksem omakapital bilansimahus seevastu aga viitab asjaolule, et ettevõttel on vähem vahendeid võimalikele tagasilöökidele vastupidamiseks.

Ülekursi kasutamine on küllaltki piiratud. Reeglid tulenevad äriseadustiku § 155 lõikest 2 ja § 255 lõikest 2 ning nende järgi võib ülekurssi kasutada osa- või aktsiakapitali suurendamiseks fondiemissiooni teel ja osaühingu või aktsiaseltsi kahjumi katmiseks, kui kahjumit ei ole võimalik katta eelmiste perioodide jaotamata kasumi ning põhikirjas ettenähtud reservkapitali või muude reservide arvelt.

Seega on võimalik ülekurssi kasutada osa- või aktsiakapitali suurendamiseks fondiemissiooni teel. Fondiemissioon on osakapitali suurendamine omakapitali arvelt täiendava sissemakseta. Fondiemissiooni eesmärk on eelkõige omakapitali ümberkorraldamine. Kuna fondiemissiooni korral omakapitali sissemakseid ei tehta, on sisuliselt tegu raamatupidamisliku toiminguga – osakapital suureneb ning samaväärselt väheneb ülekurss, kusjuures vara ja bilansimaht ei muutu. Fondiemissiooni korral suurendatakse osaniku osa võrdeliselt tema osa nimiväärtusega.

Ülekurssi on lubatud kasutada ka ühingu kahjumi katmiseks, kuid seda ainult juhul, kui kahjumit ei ole võimalik katta eelmiste perioodide jaotamata kasumi ja põhikirjas ettenähtud reservkapitali või muude ühingu põhikirjas ettenähtud reservide arvel. Seega tuleb esmajärjekorras aruandeperioodil tekkinud kahjum katta eelmiste perioodide kasumi arvelt. Juhul kui põhikirjas on ette nähtud reservkapitali moodustamine või muud põhikirjaga ettenähtud reservid, siis tuleb ka neid kasutada kahjumi katmiseks enne, kui kahjumit saab ülekursi arvelt katta.

Artikkel ilmus ka Raamatupidamis- ja maksuportaalis

 

LMP advokaat Birje Kalmus esindab ja nõustab kliente peamistes tsiviilõiguse valdkondades nii kohtuväliselt kui ka kohtumenetluses.