Optsioonilepingu koostamine: 5 punkti, mis peavad lepingus olema!

Viimastel aastatel on aina populaarsem töötajatele optsioonide andmine. See tähendab, et kui töötaja on teatud ajaperioodi möödudes tööandja juures tööl, on sellel töötajal võimalus omandada tööandja ettevõttes osalus. Optsioonid on väga hea võimalus töötajate motiveerimiseks ja ettevõttega sidumiseks – töötaja ei vaata nii kergelt tööturul ringi ning tal tekib „omanikutunne“, mis loodetavasti kajastub paremates töötulemustes.

Osalusoptsioonide maksuõiguslikest nüanssidest oleme varasemalt kirjutanud postituses “Töötasu optsioonides, mitte rahas“. Seekord käsitleme lähemalt optsioonilepinguga seonduvaid küsimusi ning selgitame, milliseid punkte peab optsioonileping kindlasti sisaldama.

Advokaadibüroo LMP vandeadvokaat Birje Kalmus toob välja 5 teemat, mis peaksid kindlasti optsioonilepingusse kirja saama:

1. Optsioonilepingu kestvus
2. Optsioonide väljateenimise kord
3. Optsioonide lunastamise kord
4. Töösuhte lõpetamine ja optsioonid
5. Ettevõtte müük ja optsioonid

Optsioonilepingu kestvus ja optsioonide väljateenimine

Kuna töötajale optsioonide andmise üheks eesmärgiks on siduda töötaja ettevõttega pikemaks ajaks, siis tuleb tööandjal läbi mõelda ning lepingus ära määrata optsioonide väljateenimise periood. Et lubatud osalus ettevõttes täies ulatuses omandada, on töötajal vaja töötada sama tööandja juures terve optsioonide väljateenimise perioodi jooksul. Määratud perioodi lõpus tekibki töötajal õigus ettevõtte osa või aktsiad omandada.

Nagu oma eelnevas artiklis selgitasime, tekib maksuõiguslikult kõige soodsam olukord, kui optsioonide väljateenimise periood kestab vähemalt kolm aastat. Tavaliselt määrataksegi optsioonilepingus optsioonide väljateenimise perioodiks kolm või neli aastat, mille möödudes on töötajal õigus talle lubatud optsioonid täies ulatuses lunastada.

Alternatiivselt on lepingus võimalik sätestada, et töötaja teenib optsioone jooksvalt välja proportsionaalselt töötatud aja jooksul (ingl k termin vesting). See tähendab, et kuigi kogu optsioonide väljateenimise periood on nt kolm aastat, ei pea õiguste tekkimiseks ootama kolme aasta möödumist, vaid töötajal tekib õigus optsioonidele juba varasemalt, võttes arvesse juba töötatud aega.

Nt kolme aastase väljateenimise perioodi puhul tekib töötajal ühe aasta möödumisel väljateenimisperioodi algusest juba õigus ühele kolmandikule optsioonidest. Teise aasta möödudes tekib õigus kahele kolmandikule jne. Sellisel juhul lisatakse harilikult lepingusse tööandja kaitseks klausel, et kui töötaja lahkub enne kui optsioonilepingu sõlmimisest on möödunud nt kuus kuud või aasta, siis kaotab töötaja kõik õigused optsioonidele. Kuna tööandja huviks optsioonide andmisel on just tagada töötaja pikemaajalisem pühendumine, siis ei  ole mõistlik jätta lepingusse võimalust omandada osalus juba peale mõnekuulist töötamist.

Optsioonide lunastamine

Optsioonilepingus tuleb määrata, millal ja kuidas toimub optsioonide lunastamine. Ühe variandina sätestatakse selleks konkreetne ajaperiood, mille jooksul töötaja peab märku andma oma huvist osalus ka reaalselt omandada. Selleks võib olla nt üks aasta pärast optsioonide väljateenimisperioodi lõppu. Siinkohal on tööandjal mõistlik läbi mõelda, kuidas töötajate optsiooniprogrammi soovitakse üldse tervikuna korraldada nii, et see ei tekitaks liigset administratiivset koormust ning vastavalt sellele ka optsioonide lunastamise aeg ja kord lepingusse sisse kirjutada.

Selleks, et töötaja oma väljateenitud optsioonid saaks osaluseks ümber vormistada, tuleb esitada tööandjale avaldus, kus töötaja toob välja, et soovib optsioone lunastada. Hea on lisada avalduse vorm optsioonilepingu lõppu, et vältida hiljem arusaamatusi vormistamise või osaluse omandamise osas.

Mis saab kui töötaja lahkub?

Kuigi mõlemal poolel võivad olla optsioonilepingu allkirjastamise hetkel ainult parimad kavatsused, siis vahel teeb elu oma korrektuure ning töösuhe ei jätku optsioonide väljateenimisperioodi lõpuni. Selliste olukordade jaoks määratakse optsioonilepingus täpselt ära, millise lahkumise korral jääb töötajal õigus optsioonidele ning millise puhul mitte. Erialaselt kasutatakse väljendit „bad leaver“, mis tähendab, et töötaja lahkus ebasoodsal põhjusel (töötajapoolne lepingu rikkumine) ning tal ei ole mingit õigust optsioonidele.

Loomulikult peaks iga tööandja täpselt läbi mõtlema, millistel puhkudel kindlasti optsioonilepingu jätkamine võimalik ei ole ning optsioonilepingus seda ka vastavalt kajastama. Kui töötaja lahkub väljateenimisperioodi ajal n-ö mitte omal süül (haigestumine, surm või tööandja poolne raske seaduserikkumine), siis harilikult arvestatakse, et töötajal on õigus optsioonidele proportsionaalselt vastavalt juba ära töötatud ajale. Sel puhul on tegu „good leaver’iga“.

Ettevõtte müük optsioonide väljateenimise perioodi ajal

Kui tegu on ettevõttega, mille omanikul on plaanis müüa terve oma ettevõte või suurem osa sellest, siis on vaja neid tulevikuplaane optsioonilepingus kajastada. Tuleks läbi mõelda, mis saab töötaja optsioonide saamise õigusest tööandja ettevõtte müügi korral. Vahel sätestatakse, et ettevõtte müügi korral on töötajal õigus koheselt oma optsioonid lunastada ning väljateenimisperioodi lõppu ei peagi ootama. Kui aga töötaja on ettevõttes võtmetähtsusega ja tööandja ettevõtte ostja võib olla huvitatud ettevõttest koos võtmetöötajatega, siis võib sätestada, et ettevõtte müügi korral võib töötaja teatud osa oma optsioonidest kätte saada. Igal juhul tuleb tulevikuplaanid läbi mõelda ning vajadusel vastavalt optsioonilepingus kajastada.

Lisaks antud artiklis välja toodud teemadele, peavad olema kirjas muidugi ka osalusoptsiooni põhilised tingimused. Nende kohta saab lugeda EMTA koostatud “Osalusoptsiooni tingimuste” dokumendist. Oluline on veel märkida, et optsioonileping võiks olla kas notariaalselt või digitaalselt allkirjastatud.

Lisaks eelnevale on veel mitmeid teemasid, mille osas tööandjal tuleb enne optsioonipaketi väljatöötamist endale sobiv lahendus välja valida. Kõikide valikute ja lepingunüansside tutvustamise ja lepingu vormistamise osas saavad Teid abistada Advokaadibüroo LMP kogenud advokaadid. Pöörduge meie poole, kui olete juba alustanud või mõtlete alustada optsioonide pakkumist töötajatele. Helistage +372 7 300 400 või kirjutage meile läbi päringuvormi või info@lmp.ee.

Artikkel on avaldatud Postimehes.