Aktsiaseltsi ümberkujundamine osaühinguks – kuidas ja miks seda teha?

Ettevõtteid on võimalik vajadusel muuta ehk ümber kujundada teist liiki äriühinguteks. Ümberkujundamine on sageli lihtsaim, kiireim ja odavaim alternatiiv kahele eraldi menetlusele – ettevõtte likvideerimisele ja uue asutamisele. Mida sel puhul aga tähele panna?

Kui võrrelda aktsiaseltsi ja osaühingut, levinumaid äriühingute vorme, siis aktsiaseltsile tulenevad seadusest märksa karmimad nõuded. Aktsiaseltsil on näiteks kolmetasandiline juhtimisstruktuur, audiitorinõue ning majandusaasta aruande auditeerimise kohustus isegi siis, kui ettevõttel tegevus puudub. Sellest tulenevalt on aktisaseltsil märksa suuremad ülalpidamiskulud kui osaühingul, mille tõttu võib olla otstarbekas kujundada aktsiaselts ümber osaühinguks. Järgnevalt on lühidalt käsitletud samme, mida tuleb aktsiaseltsist osaühinguks ümberkujundamiseks ette võtta.

Meeles tasub pidada, et ümber ei saa kujundada tulundusühistut ega tulundusühistuks.

Ümberkujundamise protsess

Kui ettevõte soovib ennast ümber kujundada, siis tuleb järgida teatud protsessilisi etappe. Tähele tasub panna, et ümberkujundamine ei saa teostada paari päevaga.

1. Esmalt tuleb ümberkujundatava ühingu juhatusel koostada kirjalik ümberkujundamisaruanne, kus selgitatakse ja põhjendatakse õiguslikult ja majanduslikult ümberkujundamist.
2. Aruanne esitatakse aktsionäridele koos viimase majandusaasta aruandega tutvumiseks vähemalt üks kuu enne ümberkujundamist otsustavat üldkoosolekut.
3. Kui majandusaasta aruande lõppemisest on möödunud üldkoosoleku toimumise ajaks üle kuue kuu, siis tuleb koostada ka vahebilanss. Ümberkujundamisaruannet ei pea koostama juhul, kui ümberkujundatavas ühingus on vaid üks aktsionär või kui kõik aktsionärid on nõus, et ümberkujundamisaruannet ei koostata.
4. Ümberkujundamine otsustatakse aktsionäride poolt üldkoosolekul ümberkujundamisotsusega. Üldkoosolek tuleb mõistagi protokollida vastavalt nõuetele. Ümberkujundamise otsus peab olema kirjalik ning selle poolt peab olema vähemalt 2/3 üldkoosolekul esindatud häältest, kui põhikirjast ei tulene suuremat häälteenamuse nõuet.
5. Uuele ühingule tuleb koostada uus põhikiri. Põhikiri tuleb kinnitada ümberkujundamise otsusega.
6. Lisaks valitakse koos otsuse tegemisega juhatuse ja nõukogu liikmed (kui ümberkujundatud ühingule moodustatakse nõukogu).

Ümberkujundamise otsuses tuleb ära märkida:

• mis liiki ühinguks ühing ümber kujundatakse
• uue ühingu ärinimi
• aktsionäride aktsiate asendussuhe
• osakapitali suurus, osanikele antavad õigused
• ümberkujundamise tagajärjed töötajatele
• aeg, millest alates loetakse ümberkujundatud ühingu tehingud tehtuks ümberkujundatud ühingu arvel

Samuti aktsiaseltsi ümberkujundamisel osaühinguks tuleb juhatusel väärtpaberite registri pidajat ümberkujundamisest teavitada.

Ümberkujundamise avaldus äriregistrile

Ühing loetakse ümberkujundatuks, kui ümberkujundamine on kantud äriregistrisse. Ümberkujundatava ühingu juhatus peab esitama äriregistrile avalduse ümberkujundamise äriregistrisse kandmiseks – seda saab teha kui ümberkujundamise otsuse vastuvõtmisest on möödunud vähemalt üks kuu.

Avaldusega koos tuleb esitada:

• aktsionäride koosoleku protokoll
• ümberkujundamise otsus
• uue ühingu põhikiri
• ümberkujundamisaruanne, bilanss
• juhatuse ja nõukogu liikmete andmed
• väärtpaberite registri pidaja kinnitus ümberkujundamisest teavitamise kohta.

Samuti peavad juhatuse liikmed avalduses kinnitama, et ümberkujundamisotsust ei ole vaidlustatud.

Kui suur on ümberkujundamise äriregistrisse kandmise riigilõiv?

Äriühingu ümberkujundamise äriregistrisse kandmise eest tuleb tasuda riigilõivu (aktsiaseltsi osaühinguks ümberkujundamisel on riigilõiv 130 eurot). Äriregistris vaadatakse avaldused läbi viie tööpäeva jooksul. Ümberkujundamise äriregistrisse kandmisega loetakse ühing ümberkujundatuks. Viivitamata pärast ümberkujundamise äriregistrisse kandmist peab äriühing teavitama äriühingu ümberkujundamisest võlausaldajaid, avaldades sellekohase teate Ametlikes Teadaannetes.

Kui kaua võtab ümberkujundamine aega?

Ümberkujundamine võtab minimaalselt kaks kuud.

1. Üks kuu enne üldkoosolekut, tuleb esitada aktsionäridele ümberkujundamisaruanne.
2. Üks kuu pärast otsuse vastuvõtmist, saab teha avalduse äriregistrisse.
3. 5 päevaga vaadatakse avaldus üle äriregistris.

Mitmetele konkreetsetele likvideerimist ja ümberkujundamist puudutavatele küsimustele leiate veel vastuseid ka meie nõuannete rubriigist.

Avaldatud Raamatupidaja.ee lehel.